普通合伙人，泛指股權投資基金的管理機構或自然人，英文簡稱為GP。有限合伙人，即參與投資的企業或金融保險機構等機構投資人和個人投資人，英文簡稱LP。普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

　　普通合伙人和有限合伙人的區別：

　　1、勞務

　　普通合伙人：可以勞務出資;

　　有限合伙人：不可以勞務出資。

　　2、法人

　　國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人; 國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體可以成為有限合伙人。

　　3、對外轉讓出資

　　普通合伙人：除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意;

　　有限合伙人：有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日“通知”(而非經同意)其他合伙人。

　　4、出質

　　普通合伙人：以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任;

　　有限合伙人：可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。但是，合伙協議另有約定的除外。

　　5、競爭

　　普通合伙人：“絕對不能”從事同本企業相競爭的業務;

　　有限合伙人：可以從事同本企業相競爭的業務，除非合伙協議事先“明確禁止”。

　　6、交易

　　普通合伙人：一般情況下“不能”同本企業進行交易，除非合伙協議事先“明確可以”或者經全體合伙人一致同意;

　　有限合伙人：可以同本企業進行交易，除非合伙協議事先“明確禁止”。

　　7、事務執行

　　有限合伙企業由“普通合伙人”執行合伙事務，“有限合伙人”不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。①參與決定普通合伙人入伙、退伙，②對企業的經營管理提出建議，③參與選擇會計師事務所，④獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告，⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料，⑥在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟，⑦執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟，⑧依法為本企業提供擔保。

　　8、喪失償債能力

　　普通合伙人：當然退伙

　　有限合伙人：無須退伙

　　9、喪失民事行為能力

　　普通合伙人：經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人只能退伙;

　　有限合伙人：無須退伙。

　　10、財產繼承

　　普通合伙人：繼承人是否具備完全民事行為能力。①繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格，②繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人;

　　有限合伙人：無論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格。

　　11、善意第三人

　　合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人(買賣合同有效)。

　　普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任(質押合同無效)。

　　合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，這是內部限制，因此不得對抗善意第三人。

　　12、合伙企業個人的債務清償

　　普通合伙人：首先以個人財產清償。 不足時以其在合伙企業中的分取的收益清償。或者強制執行該合伙人在合伙企業中的財產分額。但是不能以其債權抵消對合伙企業的債務，也不得行使代位權;

　　有限合伙人：首先以個人財產清償。不足時以其在合伙企業中的分取的收益清償。或者強制執行該合伙人在合伙企業中的財產分額。

　　13、決議

　　法律規定的、有些重要事項需要全體合伙人一致同意。

　　只需要通知：普通合伙人內部轉讓股份的只需要通知;有限合伙人向外轉讓其在合伙企業中財產的，只需要通知其他合伙人。

　　法律沒有規定的：合伙人一人一票，并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。合伙人不論出資多少，都具有平等的表決權。是以人數為標準，而不是以所占分額多少。

　　14、有限合伙企業的債務清償

　　(1)普通合伙人

　　①所有的普通合伙人對合伙企業的所有債務承擔無限連帶責任;

　　②新入伙的普通合伙人對入伙前、入伙后合伙企業的債務承擔無限連帶責任;

　　③退伙的普通退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任;

　　④有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任;

　　(2)有限合伙人

　　①所有的有限合伙人均以其認繳的出資額為限對合伙企業的所有債務只承擔有限責任。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任;

　　②新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任;

　　③有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任;

　　④普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　15、利潤分配

　　普通合伙企業絕對不能將全部利潤分配給部分合伙人有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協議另有約定的除外。